Altaylı bir yiğit olan Karaoğlan, Türk savaşçıları tarafından eğitilmiştir. Anadolu’yu Moğol işgaline karşı korumaya kendini adamıştır. Olgunluk çağına geldiğinde, annesini öldüren kişiyi bulmak için yola çıkar. Aynı zamanda daha önce hiç tanımadığı babası Baybora’yı da görmeyi ummaktadır. Yolculuğu sırasında Ülger ile tanışır ve ona âşık olur. Karaoğlan’ın ailesi ile de bir geçmişi olan Kaşgarlı Burhan o bölgedeki kadınları sarayına kapatmaktadır. Ülger’i de aynı şekilde zorla hapseder. Altaylı kahraman onu kurtarmaya karar verir. Saraya giderken daha sonra en büyük düşmanlarından biri olacak Camoka ile karşılaşır. Onu alt eder, Ülger’i kurtarır ve babasının Bizans topraklarında olduğunu öğrenir. Film bu noktada sona erer. Karaoğlan, tarihî Türk folklorunu kullanması ve bunu popüler sinema anlatısı ile sunması açısından önemlidir.
